Die Unter­neh­mens­nach­folge entscheidet oft über die Zukunft eines Betriebs. Wir zeigen Stol­per­steine auf und beleuchten verschie­dene praxis­nahe Lösungen.

Die Unter­neh­mens­nach­folge ist eine der größten und gerne unter­schätzten Heraus­for­de­rungen für Unter­nehmer. Wer mitten in den tägli­chen Abläufen steckt und sich mit seiner ganzen Energie dafür einsetzt, seine Firma nach vorne zu bringen, befasst sich häufig nur ungern mit Dingen wie Nach­fol­ge­re­ge­lungen. Das ist jedoch ein Fehler. Denn die steu­er­li­chen, recht­li­chen sowie finan­zi­ellen Risiken im Zusam­men­hang mit der Nach­folge sind erheb­lich.

Für die Zeit des Über­gangs benö­tigt jedes Unter­nehmen eine klar defi­nierte Stra­tegie. Und das ist unab­hängig von der Größe und davon, ob es sich um einen kleinen Fami­li­en­be­trieb oder einen Mittel­ständler handelt. Es lohnt sich, dieses Thema so früh wie möglich zu bear­beiten und Pläne für die Nach­folge vorzu­be­reiten. Auf keinen Fall sollte ein solcher Prozess das Unter­nehmen vor eine Zerreiß­probe stellen oder gar dessen Über­leben gefährden. Was sind hier die gefähr­lichsten Fall­stricke und wie lassen sie sich vermeiden? Wir geben einen Über­blick über die wich­tigsten Frage­stel­lungen, die in diesem Zusam­men­hang auftau­chen.

Aufgrund der hohen Komple­xität ist die Unter­neh­mens­nach­folge ohne eine detail­lierte Planung nicht zu bewäl­tigen. Ein stra­te­gi­sches Vorgehen sichert den Erfolg. Eine Unter­neh­mens­über­gabe findet jedoch nicht jeden Tag statt und häufig fehlen die Erfah­rungs­werte, wie sich ein solcher Prozess gestalten lässt. Dadurch ergibt sich ein großer Spiel­raum für Planungs­fehler, die den Über­gang erschweren oder sogar schei­tern lassen können. Es ist also nütz­lich, sich die am häufigsten auftre­tenden Stol­per­steine zu verge­gen­wär­tigen, wenn Sie selbst vor einer solchen Aufgabe stehen
oder bald mit einer solchen konfron­tiert sein könnten:

Planung zu spät vorge­nommen

Jede Planung ist vermut­lich besser als gar keine Planung. Es ist jedoch proble­ma­tisch, wenn diese nicht früh­zeitig erfolgt. Der klas­si­sche Fehler besteht darin, sich mit der Nach­folge zu beschäf­tigen, weil Sie es müssen. Das kann zum Beispiel ein Ruhe­stand sein, zu dem Sie plötz­lich aus gesund­heit­li­chen Gründen gezwungen sind. Sich erst jetzt mit dem Über­ga­be­pro­zess zu befassen, ist in vielen Fällen bereits zu spät. Begreifen Sie die Unter­neh­mens­nach­folge besser als einen lang­fris­tigen Prozess. Sie sollten nicht in eine Situa­tion geraten, in der Ihnen die Zeit davon­läuft auf der Suche nach einem geeig­neten Nach­folger. Die Einar­bei­tung in zahl­reiche Themen wie etwa recht­liche und steu­er­liche Aspekte ist erfor­der­lich und das kostet Zeit. Im Ideal­fall sollten Sie bereits Jahre vor dem eigent­li­chen Über­gang mit der Planung begonnen haben. Leider ist das in der Praxis viel zu selten der Fall und die Unter­nehmer geraten in Zeitnot.

Unqua­li­fi­zierter Nach­folger

Ein weiterer Fehler in der Planung besteht darin, mit den falschen Personen zu planen. Darunter ist zu verstehen, dass der vorge­se­hene Nach­folger eigent­lich nicht über die notwen­digen Quali­fi­ka­tionen verfügt, der Unter­nehmer sich darüber anfäng­lich aber nicht wirk­lich im Klaren ist. Proble­ma­tisch können zum Beispiel Nach­fol­ge­re­ge­lungen inner­halb der Familie sein, wenn keine anderen Gründe als die Fami­li­en­zu­ge­hö­rig­keit für die Über­nahme der Firma spre­chen. Even­tuell werden daher externe Lösungen nicht in Betracht gezogen, die besser geeignet wären.

Fehlende Stra­tegie

Eine erfolg­reiche Über­gabe erfor­dert ein struk­tu­riertes Konzept. Wenn dieses nicht vorliegt, ist das Schei­tern des Prozesses schon beinahe sicher. Es fehlen häufig zum Beispiel klare Rege­lungen, wie in der Zeit des Über­gangs die Verant­wort­lich­keiten im Betrieb aussehen sollen. Das führt zu Verun­si­che­rung bei allen Betei­ligten und kann den Prozess erheb­lich beein­träch­tigen. Bei auftre­tenden Problemen fehlen dann häufig die Ansprech­partner.
Proble­ma­tisch ist es auch, wenn Meilen­steine fehlen und keine Über­gangs­fristen gere­gelt sind. Die Verun­si­che­rung bei den Mitar­bei­tern, aber auch bei Kunden und Geschäfts­part­nern ist dann vorpro­gram­miert.

Keine oder fehler­hafte Unter­neh­mens­be­wer­tung

Unter­nehmer haben häufig gerade bei KMU keine klare Vorstel­lung davon, was ihre Firma eigent­lich wert ist. Sie können den Unter­neh­mens­wert nicht realis­tisch einschätzen und gehen even­tuell von einem zu hohen Verkaufs­preis aus. Möglich ist auch, dass die Marke oder der Kunden­stamm sowie bestimmtes Know-how als imma­te­ri­elle Werte nicht ausrei­chend Berück­sich­ti­gung finden. Eine Nach­fol­ge­pla­nung kann aber nur sinn­voll erfolgen, wenn eine profes­sio­nelle Unter­neh­mens­be­wer­tung vorliegt. Hier kann die Zusam­men­ar­beit mit externen Bera­tern hilf­reich sein, um Klar­heit zu erlangen. Wichtig ist die Bewer­tung als objek­tive Entschei­dungs­grund­lage zum Beispiel auch für Kauf­preis­ver­hand­lungen.

Unter­schät­zung der Komple­xität der Aufgabe

Die Unter­neh­mens­nach­folge ist ein überaus komplexer Vorgang. Es sind viele recht­liche und steu­er­liche Frage­stel­lungen damit verknüpft, die sich häufig nur mit erheb­li­chem Aufwand klären lassen. Zu berück­sich­tigen ist zum Beispiel die Über­tra­gung von Anteilen, damit es nicht zu unnötig hohen Steu­er­lasten kommt. Auch Erbstrei­tig­keiten sind möglich, die den Prozess der Über­gabe beein­träch­tigen könnten. Recht­liche Probleme und finan­zi­elle Belas­tungen lassen sich nicht ausschließen, wenn eine entspre­chende Planung fehlt. In vielen Fällen dürfte es daher erfor­der­lich sein, externen Rat in Form von Steu­er­be­ra­tern und Wirt­schafts­prü­fern sowie Rechts­an­wälten hinzu­zu­ziehen. Auch diese Berater müssen Sie so früh wie möglich in den Nach­fol­ge­pro­zess inte­grieren.

Schlüs­sel­per­sonen nicht einge­bunden

Es ist nicht unge­wöhn­lich, dass die Rege­lung der Unter­neh­mens­nach­folge im kleinen Kreis statt­findet. Das ist aber ein Fehler, weil Unter­nehmen eine Viel­zahl an Stake­hol­dern haben, die alle auf die eine oder andere Weise einzu­binden sind. Wer einsame Nach­fol­ge­ent­schei­dungen trifft, läuft Gefahr, dass Schlüs­sel­per­sonen für einen gelin­genden Prozess ihre Aufgaben nicht zufrie­den­stel­lend erfüllen können. Hier richtet sich der Blick gerade auf die wich­tigen Führungs­kräfte. Deren Erfah­rung und Fähig­keiten sind häufig uner­läss­lich, um den Über­gang reibungslos zu gestalten. Neben erfah­renen Mitar­bei­tern gilt das auch für lang­jäh­rige Geschäfts­partner und Kunden.

Fehlende Abgren­zung

Einer objek­tiven Planung der Nach­folge können gerade dieje­nigen im Weg stehen, die das Unter­nehmen über viele Jahre hinweg aufge­baut und von Anfang an begleitet haben. Die Gründer betrachten ihre Firma häufig als Lebens­werk, was es erschweren kann, objek­tive Entschei­dungen zu treffen. Ein neutraler Blick von außen kann hier Wunder wirken und eine effek­tive Planung erst ermög­li­chen. Externe Berater können vor emotio­nalen Fehl­ent­schei­dungen bewahren und unter­liegen bei ihren Empfeh­lungen keiner subjektiv verzerrten Wahr­neh­mung der Sach­ver­halte.

Bei der Unter­neh­mens­nach­folge lauern gleich eine ganze Reihe von recht­li­chen Fall­stri­cken. Diese bedürfen einer näheren Betrach­tung, weil die nega­tiven Konse­quenzen einer unzu­rei­chenden Planung erheb­lich sein können. Diese fangen bei steu­er­li­chen Nach­teilen an und reichen bis zu Strei­tig­keiten zwischen den Gesell­schaf­tern und den Erben:

Fehlende Rege­lungen im Gesell­schafts­ver­trag

Sind an einem Unter­nehmen mehrere Gesell­schafter und Inves­toren betei­ligt, ergeben sich bei der Nach­folge schnell kompli­zierte juris­ti­sche Sach­ver­halte. So ist es beson­ders wichtig, im Gesell­schafts­ver­trag klare Rege­lungen zur Nach­folge fest­zu­legen. Hier sollte zum Beispiel zu finden sein, ob Anteile über­tragbar sind und unter welchen Bedin­gungen.

Fehlende vertrag­liche Rege­lungen zur Nach­folge

Strei­tig­keiten über die Besitz­ver­hält­nisse, die zukünf­tige Unter­nehmens­führung oder Zustän­dig­keiten treten gerade bei Perso­nen­ge­sell­schaften oder Fami­li­en­un­ter­nehmen auf. Hier fehlt es schlicht an verbind­li­chen vertrag­li­chen Rege­lungen. Gerade bei mehreren Erben oder Gesell­schaf­tern kann das zu Konflikten führen. Im Ideal­fall sollten Unter­nehmen daher einen schrift­li­chen Nach­fol­ge­ver­trag aufsetzen, der alle rele­vanten Punkte klärt.

Finan­zie­rungs­fragen sollten hier ebenso eine Beant­wor­tung finden wie Fragen der Haftung oder des Eigen­tums­über­gangs. Ideal ist auch eine Gesell­schaf­ter­ver­ein­ba­rung, die klare Aussagen dazu trifft, wer das Unter­nehmen weiter­führen soll. Eine Über­prü­fung durch einen Notar ist hier in der Regel unver­zichtbar.

Keine oder fehler­hafte Erbschafts­re­ge­lungen

Ein stan­dar­di­siertes Testa­ment dürfte in den aller­meisten Fällen nicht ausrei­chen, um eine reibungs­lose Nach­folge zu gewähr­leisten. Zu den Fall­stri­cken gehören hier vor allem die Erbschafts­steuer oder unge­klärte Eigen­tums­ver­hält­nisse. Im Extrem­fall ist sogar eine Zerschla­gung des Unter­neh­mens möglich. Alles das kann passieren, wenn der Nach­lass nicht gere­gelt ist. Die Lösung besteht im Aufsetzen eines Unter­neh­mens­tes­ta­ments. Dieses können Sie hand­schrift­lich aufsetzen oder beim Notar beur­kunden lassen. Steu­er­liche und erbrecht­liche Aspekte sollten hier berück­sich­tigt sein, um eine geord­nete Über­gabe zu ermög­li­chen.

Hohe steu­er­liche Belas­tungen

Gerade die Unter­neh­mens­nach­folge kann erheb­liche steu­er­liche Heraus­for­de­rungen mit sich bringen. Dadurch können hohe finan­zi­elle Belas­tungen entstehen, die eine weitere Entwick­lung des Unter­neh­mens erschweren und für die Nach­folger eine Hypo­thek darstellen. Hier ist zum Beispiel auch die Schen­kungs­steuer zu beachten. Even­tuell kann sich eine Schen­kung mit Nieß­brauchs­vor­be­halt lohnen, bei der die Altei­gen­tümer weiterhin Erträge aus dem Unter­nehmen beziehen. Dadurch lässt sich die Steu­er­last häufig redu­zieren. Für die opti­male Nutzung von Steu­er­frei­be­trägen wiederum lohnt sich eine schritt­weise Über­tra­gung der Geschäfts­an­teile. Diese kann beispiels­weise über mehrere Jahre hinweg erfolgen. Dafür ist es notwendig, möglichst früh­zeitig eine detail­lierte steu­er­liche Planung vorzu­nehmen. Viel­leicht sind auch Steu­er­erleich­te­rungen möglich wie etwa Steu­er­be­frei­ungen für Unter­nehmer bezüg­lich der Erbschafts- und Schen­kungs­steuer. Das gilt es vorher von einem Steuer­berater abklären zu lassen.

Nicht­be­ach­tung arbeits­recht­li­cher Konse­quenzen

Bei einem Unter­neh­mens­über­gang können schnell Probleme mit einzelnen Mitar­bei­tern oder auch dem Betriebsrat auftreten. Arbeit­nehmer genießen in Deutsch­land umfang­reiche Rechte und bei struk­tu­rellen Ände­rungen haben Betriebs­räte häufig ein Mitspra­che­recht. Es ist daher essen­ziell, die Beleg­schaft früh­zeitig einzu­binden, um Konflikten und arbeits­recht­li­chen Ausein­an­der­set­zungen vorzu­beugen. Selbst wenn Sie einen recht­lich einwand­freien Über­gang der Arbeits­ver­träge garan­tieren können, müssen Sie das auch in entspre­chender Weise kommu­ni­zieren. Sonst entstehen Unsi­cher­heiten und Wider­stände gegen die Nach­folge, die eigent­lich nicht notwendig wären.

Unge­klärte Haftungs­fragen

Neben den Vermö­gens­werten über­nimmt der Nach­folger natür­lich auch Verbind­lich­keiten sowie finan­zi­elle Risiken. Diese gilt es im
Rahmen der Nach­fol­ge­pla­nung genau zu ermit­teln und trans­pa­rent darzu­stellen. Sonst könnte es nach der Über­nahme zu finan­zi­ellen Belas­tungen kommen, die nicht vorher­ge­sehen waren und die eine weitere Entwick­lung des Geschäfts beein­träch­tigen. Ihr Nach­folger sollte aber im Ideal­fall nicht mit solchen uner­war­teten Forde­rungen konfron­tiert sein, wie sie zum Beispiel durch Kunden, Banken oder Liefe­ranten entstehen können. Viel­leicht sollte auch eine Haftungs­be­gren­zung im Über­nah­me­ver­trag vorkommen, falls Altlasten über­geben werden. Um alle Risiken und Verpflich­tungen recht­zeitig iden­ti­fi­zieren zu können, ist eine Due Dili­gence uner­läss­lich.

Die recht­li­chen und stra­te­gi­schen Heraus­for­de­rungen sind bei der Unter­neh­mens­nach­folge bereits groß genug. Es kommen aber noch Heraus­for­de­rungen finan­zi­eller Natur hinzu, die durchaus das Poten­zial haben, das Projekt zum Schei­tern zu bringen. Ohne eine ausführ­liche finan­zi­elle Planung gehen Sie große Risiken ein und gefährden Ihr Lebens­werk. Von beson­derer Bedeu­tung ist dabei die Frage, wie die Nach­folge zu finan­zieren ist. Hier richtet sich der Blick vor allem auf den Kauf­preis und die Kapi­tal­be­schaf­fung. Denn es ist eher unwahr­schein­lich, dass der Nach­folger alles aus eigenen Mitteln finan­zieren möchte. Sie sollten diese Frage so früh­zeitig wie möglich klären, um den Über­gang zu erleich­tern.

Probleme entstehen bei der Finan­zie­rung der Nach­folge zum Beispiel durch eine zu hohe oder unrea­lis­ti­sche Kauf­preis­for­de­rung. Es können Schwie­rig­keiten bei der Kredit­auf­nahme auftreten und dem Nach­folger fehlt viel­leicht schlicht das notwen­dige Eigen­ka­pital. Zudem kann direkt nach der Über­nahme gerade im ersten Jahr die Liqui­di­täts­lage einge­schränkt sein.

Erst einmal sollten Sie daher eine unab­hän­gige Unter­neh­mens­be­wer­tung durch­führen lassen. Diese sollte idea­ler­weise durch einen spezi­ellen M&A-Berater erfolgen. Danach muss die Finan­zie­rung der Unter­neh­mens­nach­folge sicher­ge­stellt werden. Hier kommen zum Beispiel Bank­kre­dite oder Förder­mittel infrage. Klas­si­sche Bank­kre­dite sind aber nur verfügbar, wenn eine über­zeu­gende Bewer­tung des Unter­neh­mens vorliegt, ebenso wie Sicher­heiten. Daher ist es so wichtig, dass Sie durch eine profes­sio­nelle Bewer­tung even­tuell auch durch einen Wirt­schafts­prüfer zu einer objek­tiven Entschei­dungs­grund­lage gelangen. Die gewählte Bewer­tungs­me­thode muss passen und es sind zusätz­lich imma­te­ri­elle Faktoren wie die Marke oder die Kunden­be­zie­hungen zu berück­sich­tigen.

Häufig sind bei der Unter­neh­mens­nach­folge auch Förde­rungen möglich. Diese bietet in Deutsch­land zum Beispiel die KfW an. Eben­falls möglich ist eine gestaf­felte Zahlung des Kauf­preises oder das soge­nannte Earn-out-Modell. Bei Letz­terem erfolgen die Zahlungen auf Basis des zukünf­tigen Unter­neh­mens­er­folgs. Damit lassen sich die finan­zi­ellen Risiken für den Nach­folger begrenzen. Über­le­gens­wert sind auch Betei­li­gungs­mo­delle. So können Sie als Verkäufer weiterhin eine Teil­be­tei­li­gung am Unter­nehmen behalten. Damit lässt sich der Verkauf finan­ziell flexi­bler gestalten und der Kauf­preis senken. Möglich ist auch, dass sich Private-Equity-Firmen an der Kapi­tal­be­reit­stel­lung betei­ligen. Eine weitere Option besteht in einem Mitar­beiter- oder Manage­ment-Buy-out (MBO). Dieses Modell ist ideal, wenn sich unter den Führungs­kräften ein geeig­neter Nach­folger finden lässt.

Wenn es zur Unter­neh­mens­nach­folge kommt, entscheidet sich häufig die Zukunft des Unter­neh­mens. Versäum­nisse in der Planung ziehen nicht selten schmerz­hafte Konse­quenzen nach sich. Es lässt sich nicht ausschließen, dass die Firma insge­samt in Gefahr gerät und die Phase des Über­gangs nicht über­steht. Es ist daher wichtig, sich mit dieser Frage früh­zeitig zu beschäf­tigen. Denn plötz­lich auftre­tende schwie­rige Lebens­um­stände wie etwa eine Krank­heit können dazu führen, dass sofort eine Nach­fol­ge­re­ge­lung gefunden werden muss. Es ist daher empfeh­lens­wert, sich bereits unge­fähr fünf bis zehn Jahre vor dem eigent­li­chen Über­gang mit der Planung zu beschäf­tigen. Fertige Pläne mit Klärung der recht­li­chen, steu­er­li­chen und finan­zi­ellen Fragen sollten bereits heute ausge­ar­beitet in der Schub­lade liegen, damit Sie auf alle Even­tua­li­täten vorbe­reitet sind.